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    证监会会计监管工作通讯第3期原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则——针对未实现内部交易处理方式:“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易,不管交易方向是顺销还是逆销,前期未实现的内部损益在子公司处置后,都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销,计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益”。公开拍卖过程中,公司持续就管理人处置资产可能导致产生大额资产处置损失进行了分阶段的风险提示。,讯,*ST盐湖(009SZ)发布关于关注函的回复。经审查,西宁中院于裁定对盐湖股份进行重整,并于主持召开了盐湖股份重整案第一次债权人会议,并由债权人会议表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司财产管理及变价方案》(以下简称“《财产管理及变价方案》”)。子公司盐湖镁业与海纳化工进入重整程序后,以及盐湖股份管理人启动公开拍卖资产工作以来,就子公司进入重整可能带来的风险以及管理人处置资产可能导致产生大额资产处置损失事项,公司持续在子公司重整对公司重大影响的提示性公告、历次重整进展公告、历次资产拍卖公告等公告中进行了分阶段的风险提示,充分揭示投资风险,切实保障广大投资者的合法权益。公司对持续经营能力分析如下:公司氯化钾及碳酸锂业务与拟处置资产在采购、生产、销售等环节均保持独立,本次资产处置不会对氯化钾及碳酸锂的持续经营能力造成影响。根据《资产收购框架协议》中约定的成交价为30亿元,按照各项资产评估值所占比重对30亿元的成交价进行对应分配,对盐湖镁业的应收债权分摊的处置价为2,5348万元,对海纳化工的应收债权分摊的处置价为38,757.36万元,对化工分公司的资产包分摊的处置价为51,710.16万元;化工分公司资产包中包含存货、固定资产、在建工程、无形资产,按照各项资产分配后的成交价与申报债权的金额以及化工分公司资产包的账面价值之间的差额计提坏账准备和资产减值准备。上半年,公司生产氯化钾产品247.63万吨,氯化钾产品收入达到39.16亿元,占各产品收入总和的39.43%,氯化钾产品毛利润29.23亿元,贡献了公司的绝大部分利润。基于此,盐湖股份管理人将于近期与汇信资产管理公司签署正式的《资产收购协议》,以30亿元价格将盐湖股份资产包转让给汇信资产管理公司。因股权处置,未实现内部交易利润计入投资收益增加5.49亿元。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定,处置子公司股权导致丧失控制权时,在合并报表层面,“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。报告期间,公司以氯化钾为主业的整体生产经营情况保持稳定。而当盐湖股份进入破产重整程序后,重整中的专项评估机构以清算价格法进行评估,由于清算价格考虑了资产被迫交易与快速变现所需要的价格折让等因素,其评估值较持续经营状态下存在较大减值具有合理性,以此作为处置参考契合重整程序中资产快速变现的现实需求。管理人自启动资产处置工作以来,持续通过公开招募投资人、公开拍卖处置、定向邀请等多种方式同步接洽有关投资人,但在将近2个月的持续公开拍卖过程中,无人参与竞拍。”的规定超额亏损转回计入投资收益26.61亿元。根据该方案,管理人有权依法将盐湖股份化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货及所持对控股子公司青海盐湖镁业有限公司(以下简称“盐湖镁业”)的全部股权、应收债权,所持对控股子公司青海盐湖海纳化工有限公司(以下简称“海纳化工”)的全部股权、应收债权(前述资产账面值合计5,747,740.37万元)以公开拍卖或者通过协议转让等方式予以变现处置。若不考虑盐湖镁业以及海纳化工等资产的亏损,则盐湖股份的利润表现将彻底扭转,完全能够实现持续盈利。截至,公司对盐湖镁业合并报表层面权益法确认的股权投资收益为-1.66亿元,公司对盐湖镁业的出资额是79.亿元,公司对盐湖镁业以出资额为限承担有限责任,实际承担的1.66亿元亏损与出资额79.亿元之间的差额26.61亿元为超额亏损。此前,盐湖股份尚处于正常生产经营阶段时,资产账面价值以持续经营为假设基础,以重新购置所需成本或未来收入折现为参照,采用收益现值法、重置成本法等方法计算。据此,盐湖股份分别计提盐湖镁业、海纳化工的坏账准备金额为3,314,767.86万元、564,1338万元,计提化工分公司资产包的减值准备786,555.76万元,合计计提资产减值损失4,665,458.00万元

    基于前述资产剥离的考虑、资产剥离的决策以及资产剥离的过程,公司对相关损失进行了测算,初步测算预计资产处置损失约417.35亿元,具体如下:以协议转让资产价格测算的资产包减值损失466.5亿元。但是,六次拍卖均流拍,最后一次流拍总价为299,1478万元。上述两项合计增加收益467亿元。盐湖股份资产包账面价值与评估价值存在较大差异的原因在于破产重整中评估方法发生变化:不同评估方法的选取将对评估结论造成实质性差异。资产剥离后,公司将回归经营情况良好的氯化钾及碳酸锂业务,恢复盈利能力。截至,公司对盐湖镁业未实现的内部交易损益共计5.49亿元。根据《财产管理及变价方案》的规定,管理人以资产评估值为参考,自至先后六次在淘宝网司法拍卖平台对盐湖股份资产包进行了公开拍卖并及时履行了信息披露。在此背景下,为了实现“好坏分离、体外培育”,避免公司利润为亏损资产所侵蚀,影响公司长远发展,管理人初步确定并经盐湖股份重整案第一次债权人会议表决《财产管理及变价方案》后,将盐湖镁业、海纳化工及化工分公司等相关亏损资产纳入拟处置资产的范围,并通过公开拍卖进行处置。在大量的破产重整案件中均出现不同程度的清算价值较账面价值大幅减值现象。,盐湖股份资产包第六次拍卖仍然流拍。采购方面,公司通过物资供应委员会下由物资供应分公司统一负责各种原辅材料、包装材料的采购,物资供应分公司按照盐湖股份年度经营目标和物资需求计划,制定物资供应策略、编制采购业务计划、执行采购项目、负责物流配送等事宜。管理人以重整中的资产评估值为参考启动公开拍卖,自启动资产处置工作以来,持续通过公开招募投资人、公开拍卖处置、定向邀请等多种方式同步接洽有关投资人,但在将近2个月的持续公开拍卖过程中,无人参与竞拍。*ST盐湖回复:公司历史期间主要收入及利润均来自于氯化钾以及碳酸锂产品业务。本次拟处置资产不涉及氯化钾及碳酸锂生产的相关人员及资产,不会对公司氯化钾及碳酸锂的生产造成影响;销售方面,公司氯化钾及碳酸锂产品的销售由公司的销售分公司统一进行营销,本次拟处置资产不涉及氯化钾及碳酸锂销售的相关渠道、人员及资产,不会对公司氯化钾及碳酸锂产品的正常销售造成影响。,在盐湖股份资产包历经五次拍卖无人报名参与的情况下,盐湖股份管理人与青海省政府牵头新设成立的平台公司青海省汇信资产管理有限责任公司(以下简称“汇信资产管理公司”)签署了《资产收购意向性框架协议》,约定:如管理人后续继续采取公开拍卖或协议转让的方式处置盐湖股份资产包,且无其他主体愿意以超过人民币30亿元的价格通过参与第六次拍卖或者协议受让方式受让盐湖股份资产包的,汇信资产管理公司将以30亿元的价格受让盐湖股份资产包,受让方式包括参与第六次拍卖或直接协议受让前述资产。由于公开拍卖的结果不可预测,资产处置的成交价格亦难以确定,故而导致资产处置可能造成的损失不具备确认条件。公司氯化钾产量较去年同期大幅增加,实现氯化钾产量563万吨,同期产量为483万吨,报告期销售氯化钾产品453万吨,上年销量为468.8万吨。资产处置完成后,公司整体生产经营将围绕氯化钾及碳酸锂业务展开,充分利用资源优势,确保生产经营活动的正常推进,保持公司的持续经营和盈利能力。评估报告中盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的应收债权以及化工分公司资产包评估值分别为1,775,919.55万元、328,4995万元、438,276.12万元,对盐湖镁业、海纳化工的股权评估值为0,各项资产评估值合计为2,542,688.63万元。因此,管理人是根据《财产管理及变价方案》推进重整进程,进而对上述资产进行处置

    本次拟处置的盐湖股份资产包是公司历史期间持续亏损的主要原因。深交所要求公司说明公告所述初步测算预计资产处置损失约417.35亿元的具体测算过程,论证此次资产处置导致大额资产减值的必要性和合理性,是否存在前期信息披露不充分的情形,如是,要求详细说明。预计资产处置完成后,公司将聚焦在氯化钾及碳酸锂业务,摆脱亏损资产的经营负担,能够保持稳定的收入及利润,为上市公司股东持续创造价值。公司认为,此次于破产重整程序中资产处置具有必要性及合理性,且依据《企业破产法》的规定经由全体债权人会议表决通过。由于环保、生产要素供应受限、原料成本较高等一系列问题,上述项目未能按照项目的初始设计规划达产并实现盈利,反而侵蚀了公司依靠氯化钾及碳酸锂业务形成的利润,导致公司陷入困境。上述三项共计影响处置资产损失为417.35亿元。在全球钾肥及锂产品需求持续增长的大背景下,公司的氯化钾、碳酸锂生产销售将能够持续保持稳定,并不断为公司创造利润。此外,深交所要求公司量化分析并结合公司氯化钾、碳酸锂业务等对业绩影响,论证公司此次资产处置后,是否具备可持续的经营和盈利能力。截至,公司对海纳化工合并报表层面权益法确认的股权投资收益为-430亿元,公司对盐湖海纳的出资额是25.24亿元,实际承担的43亿元亏损与出资额25.24亿元之间的差额17.亿元为超额亏损,按相关会计准则规定超额亏损转回计入投资收益17.亿元。子公司蓝科锂业碳酸锂产品生产稳定,产量达到13万吨,同期产量为1万吨,销售碳酸锂产品13万吨与持平。经西宁中院许可,管理人聘请的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“评估机构”)对盐湖股份资产包进行的专项评估,盐湖股份包评估价值约为2,542,688.63万元。*ST盐湖回复:因不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,债权人格尔木泰山实业有限公司申请西宁中院对青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“盐湖股份”)进行重整。不存在前期信息披露不充分的情形。本次资产处置后,上市公司仍保留原有物资供应委员会及物资供应分公司,原材料的采购不受影响;生产方面,公司氯化钾的生产主要由钾肥分公司、三元钾肥、元通钾肥、晶达科技等分子公司负责,碳酸锂的生产主要由子公司蓝科锂业、盐湖比亚迪负责。参考此项原则,未实现的内部交易损益共计5.49亿元在合并报表中增加投资收益。公司是国内最大钾肥生产企业,目前建成产能位居全球第七位、亚洲第二位,具有较强的市场地位及话语权,同时,公司碳酸锂业务在已建成投产的1万吨项目的基础上,2万吨碳酸锂项目也将逐步建成,未来公司碳酸锂产量亦将处于国内领先地位。公司氯化钾及碳酸锂业务的生产经营情况良好,预计钾、锂业务的生产经营将进一步改善并继续保持稳定。处置已进入破产重整程序控股子公司盐湖镁业、海纳化工的股权,合并报表转回前期承担的超额亏损影响投资收益增加467亿元

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